HET ONTWERP AANPASSINGSWET TWEEDE EG-RICHTLIJN INZAKE HET VENNOOTSCHAPSRECHT

H. Beekman
1979 Maandblad Voor Accountancy en Bedrijfseconomie  
In het kader van de harmonisatie van de nationale wetgevingen van de lidstaten van de EG is op 13-12-76 de tweede richtlijn inzake het vennootschapsrecht vast gesteld (hierna te noem en EG-2). Deze richtlijn die uitsluitend op de N.V. betrek king heeft, m oet binnen twee jaar in het nationale recht zijn verwerkt; de natio nale wetgever kan voorschrijven dat toepassing nog 18 m aanden kan worden uit gesteld1)-Het ontwerp aanpassingswet (hierna te noem en het ontwerp) is bij de Tweede Kamer
more » ... Tweede Kamer ingediend op 21 septem ber 1978. Daar het ontwerp nog niet de status van wet heeft, blijkt in ieder geval dat aan de tijdsbepaling van art. 43 EG-2 niet is voldaan. De richtlijn bevat een aantal bepalingen die voornamelijk dienen ter bescher ming van aandeelhouders en schuldeisers; zij hebben onder m eer betrekking op de openbaarheid van gegevens, op kapitaalbescherming, inbreng in natura, in koop eigen aandelen en op uitkeringen. Voorts zijn enige uitzonderingsbepalin gen opgenom en voor volgens de Wet Toezicht Kredietwezen ingeschreven kre dietinstellingen (hierna te noem en banken) en voor beleggingsmaatschappijen m et veranderlijk kapitaal (hierna a f te korten m et BMVK). Een volledige en gedetailleerde bespreking van alle voorgestelde wijzigingen in boek 2 B.W. kan binnen het kader van een artikel niet geschieden. Verwezen wordt naar de aan het slot opgenom en literatuur, in het bijzonder naar het door wrochte praeadvies van Maschhaupt en Storm (ruim 250 bladzijden). II. Minimum-kapitaal De EG-2 stelt het minimum-kapitaal op 25.000 e.r.e. (= bijna ƒ 70.000,-). Het ont werp schrijft voor als m inimum voor het maatschappelijk, het geplaatst en het gestort kapitaal f 100.000,-, hetgeen ten opzichte van de geldende wet een stij ging m et ƒ 65.000,-betekent. Wat de grens van ƒ 100.000,-betreft, wordt in de M.v.T. opgem erkt dat, gezien de vrij sterke schommelingen van de rekeneenheid, deze hoogte is gekozen om enige speelruimte voor de nabije toekomst te creëren. De EG-2 verplicht namelijk tot aanpassing als 22.500 e.r.e. m eer waard zijn dan het minimumkapitaal. In dit verband, m aar ook in verband m et de noodzaak dat om de vijf jaar wordt bezien of aanpassing van de 25.000 e.r.e. noodzakelijk is, wordt in het ontwerp de bestaande mogelijkheid tot indexering van het m ini m um afgeschaft. Het feit dat het minimum-kapitaal ook betrekking heeft op het gestort kapitaal past in ons huidig recht. Ook het thans geldende m inimum slaat op m aatschap -----------NEDERLANDS INSTITUUT ') Voor sommige bepalingen is langer uitstel mogelijk (artt. 6 en 9 EG-2).
doi:10.5117/mab.53.17299 fatcat:pvq3fn2rizek7alw5vvpd3losy