Streszczenie: Artykuł ma na celu przybliżenie tematu wyceny spółek w kontekście regulacji kodeksu spółek handlowych. Zagadnienie wyceny pojawia w artykułach kodeksu spółek handlowych regulujących funkcjonowanie spółek jawnych, spółek z ograniczonych odpowiedzialnością, spółek akcyjnych oraz opisujących procesy połączeń i podziałów spółek. Wycena spółek staje się coraz bardziej ważnym zagadnieniem dla obrotu gospodarczego w Polsce i jej regulacje kodeksowe powinny stać się przedmiotem wnikliwej

more »

... krytycznej analizy. słowa kluczowe: wycena spółek, kodeks spółek handlowych wprowadzenie Kodeks spółek handlowych (Ustawa 2000) odnosi się w wielu miejscach do zagadnienia wyceny spółek -zagadnienia bardzo istotnego z punktu widzenia obrotu gospodarczego. Temat wyceny pojawia się bezpośrednio i pośrednio przy następujących regulacjach prawnych Kodeksu spółek handlowych (dalej "ksh"): 1. Spółka jawna: -wystąpienie wspólnika (Ustawa 2000, art. 61-65). 2. Spółka z o.o.: -wniesienie wkładów niepieniężnych cann.pl. 4. Łączenie się spółek (Ustawa 2000, art. 492-505). 5. Podział spółek (Ustawa 2000, art. 529-541). Niniejszy artykuł, biorąc pod uwagę obszerność zagadnienia, analizuje jedynie wybrane odniesienia do wyceny spółek zawarte w ksh (Ustawa 2000). wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej Pierwszym miejscem w ksh odnoszącym się do wyceny spółek jest zagadnienie wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej. Zgodnie z art. 61 §1 ksh (Ustawa 2000), jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Czyli, jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, wspólnik powinien wypowiedzieć umowę do 30 czerwca; jeżeli się spóźni, to faktycznie jego wypowiedzenie będzie skutkować wyjściem ze spółki na koniec roku następnego. Warto zauważyć, że poza wypowiedzeniem umowy spółki przez wspólnika może zajść sytuacja wyłączenia wspólnika z uwagi na ważny powód, o czym stanowi art. 63 § 2 (Ustawa 2000). Mówi on, że sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu jednego ze wspólników ze spółki. Art. 65 § 1 ksh (Ustawa 2000) stanowi, że w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika (albo jego spadkobiercy) oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki, zaś zgodnie z § 2 jako dzień bilansowy przyjąć należy: -w przypadku wypowiedzenia -ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia, -w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości -dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości, -w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu -dzień wniesienia pozwu. Czyli, na określony dzień należy przygotować bilans spółki, będący podstawą oszacowania udziału kapitałowego. I tak w przypadku gdy wspólnik wypowiada umowę spółki w dniu 29 czerwca 20X1 r. zaś rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym to dniem bilansowym jest dzień 31 grudnia 20X1 r., zaś gdy wspólnik spóźni się i wypowie umowę 2 lipca 20X1 , to dniem bilansowym jest 31 grudnia 20X2 r. Inaczej jest w przypadku wyłączenia wspólnika z uwagi na ważny powód, o czym mówi art. 63 § 2 (Ustawa 2000) -w tym przypadku dniem bilansowym jest dzień wniesienia pozwu. Tu warto zauważyć, że wydanie prawomocnego orzeczenia sądu o wyłączeniu wspólnika może mieć miejsce po dłuższym okresie od dnia złożenia pozwu. W konsekwencji, przy składaniu pozwu o wyłączeniu wspólnika, warto dla własnego komfortu i bezpieczeństwa przygotować odpowiedni bilans na dzień złożenia pozwu.